判例全文

【事件名】自動車整備関連プログラムのリース契約事件 【年月日】平成２６年１０月２９日 　東京地裁　平成２５年（ワ）第３２１５４号　プログラム著作物使用権不存在確認等請求事件 　（口頭弁論終結日　平成２６年９月３日） 判決 原告　ディーアイシージャパン株式会社 同訴訟代理人弁護士　椙山敬士 同　市川 穣 同　片山史英 被告　三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社 同訴訟代理人弁護士　右崎大輔 同　福田隆行 同　土肥里香 主文 １　原告の請求を棄却する。 ２　訴訟費用は原告の負担とする。 事実及び理由 第１　請求 　被告は、原告に対し、６８万７７５０円及びこれに対する平成２５年１２月１３日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。 第２　事案の概要 　本件は、別紙物件目録記載のソフトウェアプログラム（以下「本件ソフトウェア」という。）の著作権者である原告が、リース業者である被告に対し、不当利得金６８万７７５０円（被告がユーザーから受領した再リース料相当額）及びこれに対する平成２５年１２月１３日（訴状送達の日の翌日）から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。 １　前提となる事実（証拠等を付した以外の事実は争いがない。） (1)　当事者 ア　原告は、コンピュータシステムの開発と販売等を行う株式会社である。 イ　被告は、総合リース業務等を行う株式会社である。被告は、平成２２年４月１日、被告と同じくリース業務を行う住信リース株式会社（以下「住信リース」という。）を吸収合併した。被告は、住信リース吸収合併当時（平成２２年４月１日）、商号を住信・パナソニックフィナンシャルサービス株式会社としていたが、平成２４年４月１日、現在の商号である三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社に商号変更した。 (2)　本件ソフトウェア 　本件ソフトウェアは、自動車整備業務において売上管理や顧客管理等を行うソフトウェアである。原告は、プログラムの著作物である本件ソフトウェアの著作者であり、著作権者である。 (3)　本件直接契約 ア　原告は、平成１９年４月９日、林兼石油株式会社（以下「林兼石油」という。）に対し、パソコン等のハードウェアを販売するとともに、本件ソフトウェアの使用を非独占的に許諾する契約（以下「本件直接契約」という。）を締結した。 イ　原告と林兼石油は、平成２４年４月５日、本件直接契約に基づく本件ソフトウェアの使用許諾の期間が５年間であることを前提とした上で、同契約の期間を１年間更新する旨の合意をし、原告は、林兼石油から、その対価として３４万３８７５円（消費税込み）を受領した（甲３、弁論の全趣旨）。 ウ　その後、原告は、林兼石油から、本件ソフトウェア使用の対価を原告と被告に二重払いしているとの申立てを受けて、上記イの３４万３８７５円を林兼石油に返金した（弁論の全趣旨）。 (4)　本件使用許諾権設定契約 ア　原告は、平成１９年４月１２日、住信リースからの注文書（甲２の１）による申込みに対し、注文請書（甲２の２）によりこれを承諾して、住信リースに対し、本件ソフトウェアの使用を非独占的に許諾し、住信リースが林兼石油と締結するリース契約に基づき、リース期間中、林兼石油に本件ソフトウェアをリースすることを承認する契約（以下「本件使用許諾権設定契約」という。）を締結した（甲２の１・２）。 イ　被告は、平成２２年４月１日、住信リースを吸収合併したことにより、本件使用許諾権設定契約に係る住信リースの契約上の地位を包括的に承継した。 (5)　本件リース契約 ア　住信リースは、平成１９年４月１２日、林兼石油に対し、本件ソフトウェアを含む物件５点を、同月２０日から（乙４、乙７の１）５年間リースする旨のリース契約（以下「本件リース契約」という。）を締結した（乙１）。 イ　被告は、平成２２年４月１日、住信リースを吸収合併したことにより、本件リース契約に係る住信リースの契約上の地位を包括的に承継した。 ウ　被告と林兼石油は、平成２４年４月頃、本件リース契約の期間を１年間更新する旨の合意をし、被告は林兼石油から平成２４年分の再リース料を収受した（乙７の２）。 エ　被告と林兼石油は、平成２５年４月頃、本件リース契約の期間を更に１年間更新する合意をし、被告は、林兼石油から平成２５年分の再リース料を収受した（乙４、乙７の１・２）。 オ　林兼石油は、平成２６年１月２２日、被告に対し本件リース契約を更新せず終了させる旨の通知をし、本件リース契約は、同年４月１９日の満了をもって終了した（乙４）。 ２　争点及びこれに関する当事者の主張 （原告の主張） (1)　被告の利得、原告の損失、両者の因果関係 　被告は、平成２４年分の再リース料を林兼石油から受領し、更に平成２５年分としても同額の再リース料を収受したと思われる。 　しかし、次に述べるとおり、被告には、原告に何の連絡もなく、継続使用料を支払わないで再リースを行う権限はないのであって、被告が本件ソフトウェアに関し再リース料の名目で林兼石油より収受した金員は、被告が法律上の原因なく取得した不当利得にほかならない。また、これにより、原告は、林兼石油から本来得られるはずの平成２４年及び平成２５年の２年分の本件ソフトウェア使用料６８万７７５０円が得られず、損失を被った。 (2)　利得の不当性（リース契約の附従性と対象物） ア　本件のようなソフトウェアに関するファイナンスリース契約においては通常、ソフトウェアの選定、代金額の決定、その他の契約条件の決定はユーザーとベンダー間でなされ、リース会社はこれに一切関与しない。リース会社が行っているのは、ユーザーが利用することと決めた対象物につき、ユーザーの決めた条件で、ユーザーのために金融を行うことにあるのであって、その際、ソフトウェアの使用許諾料等をリース期間で分割し、一定の利益を上乗せしてリース料を決定しているだけである。 　このようにリース契約は、ユーザーとベンダーが決めた元の契約に、存在及び内容において附従するという本質を持っている。そして、リース料を回収するため（及びリース会計を利用できるようにするため）ユーザーが取得するはずのソフトウェアを使用できる法的権利をリース会社が取得するという形態を取るだけのことであり、リース会社が取得する権利は（リースのない契約において）ユーザーが取得する権利以上のものではあり得ない。 イ　本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１０条には、 　「売主は、プログラム・プロダクトの使用に関する契約を顧客と締結することができます。ただし、売主は、買主の顧客に対するリース契約上の権利を一切侵害することはできません。」 　との規定がある。 　ここで「顧客」である林兼石油が有する本件ソフトウェア使用権限の期間は５年に限られていることから（本条項は、このことを明記したものである。）、林兼石油（顧客）と被告（買主）の間で締結されるリース契約の対象物も、その存在の附従性により、この５年間の本件ソフトウェア使用権限に関するものに留まる。再リースに当たっては、使用許諾期間の更新を顧客が希望し新たに対象となる権限が存在して初めてリース契約が有効に成立する。上記規定は、有効な対象物の存在を前提とするものであり、売主（ベンダー。本件では原告。）と顧客（ユーザー。本件では林兼石油。）との間で有効な使用許諾契約が成立していない本件のような場合に、売主顧客間の契約が売主（原告）買主（被告）間の契約を侵害するという状況にはならないから、本件の事態に適用されることはない。この規定は両契約が有効に併存する期間（すなわち５年間）効力を持つにすぎない。 ウ　本件において、原告（ベンダー）と林兼石油（ユーザー）は５年という期間を定めて本件ソフトウェアを使用する権利を取引の対象としたのであり、本件において被告が取得できる権利（債権）もこの５年間という期間の本件ソフトウェアを使用する権利（債権）に限られることになる。 　リース会社は、ユーザーがベンダーとの間の使用許諾契約に基づき発生した、合意された条件に従いベンダーのソフトウェアを使用することができる権利（債権）を取得するだけである。したがって、５年の期間の経過により同権利は既に消滅しており、被告は、本件ソフトウェアについて原告に連絡さえせず使用許諾料を支払わないで再リースする権利を何ら有しない。 エ　そして、被告は、本件ソフトウェアのリース料を本件ソフトウェアの５年分の使用料金を前提として定めているのであるから、リースアップ時には既に融通した金銭に利益を載せた金額が回収されており、使用継続に対応する使用料を原告に支払わずに再リース料を取得することは不当利得になる。 オ　仮に、被告の主張するように被告が恒久的に林兼石油に本件ソフトウェアをリースできるような権利が認められるとすれば、被告は、未来永劫、原告に何ら支払をせずに林兼石油にソフトウェアを再リースし再リース料を得ることができることになるが、そのような結論は極めて不合理なものであり、ソフトウェア取引の常識に照らしてあり得ない。 (3)　本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１条１項には、被告がプログラム・プロダクトをリースすることの承認や、被告にプログラム・プロダクトの使用を非独占的に許諾するとの記載は見受けられるが、被告が本件ソフトウェアの使用を顧客に対し未来永劫許諾できるという権限を原告が被告に付与しているとする記載は全く存在せず、被告が主張するような再リースの権利を被告は有していない。 （被告の主張） (1)　利得について 　被告が林兼石油から平成２４年分及び平成２５年分の再リース料を収受したことは認めるが、その金額は、１年分を９万１２２４円（消費税別）とする、合計１８万２４４８円であるから（乙１、乙７の１・２）、被告は、原告が主張する６８万７７５０円の利得を得ていない。 (2)　法律上の原因について ア　本件使用許諾権設定契約においては、原告が被告に対し、「プログラム・プロダクトの使用を非独占的に許諾」し、「リース契約（再リース契約を含む。以下、「リース契約」という。）に基づき、リース期間中及びその再リース期間中、顧客にプログラム・プロダクトをリースすることを承認」することが明記されている（同契約ソフトウェア条項１条１項）。 　また、「顧客より本プログラム・プロダクトの使用継続の要望がある間は売主は買主に対し使用許諾を継続するものとし、売主は予めこれを諒承する」ことについても明記されている（同契約ソフトウェア条項８条）。 　かかる規定からすると、被告は、本件使用許諾権設定契約締結時において、再リース期間も含めた本件ソフトウェアの使用許諾権の設定を原告から包括的に受けており、再リース時に改めて原告から承諾を得ることが必要とされていないことは明らかである。 イ　また、本件使用許諾権設定契約に定める代金は、同契約に定める使用許諾権設定の対価であるところ、上記アのとおり、同契約に定める使用許諾権の設定は、再リース期間も対象となっていることから、同契約に定める代金には、再リース期間分の使用許諾権設定の対価も含まれている。同契約には、他に使用許諾権設定の対価の定めがないことからすれば、再リースを行うにあたって、「継続使用料」なるものが発生する余地はない。 ウ　本件直接契約について (ア)　ファイナンスリース取引の仕組みからすれば、本件直接契約は有効に存在し得ないか、又は原告は被告に同契約の内容を対抗することができない。 (イ)　すなわち、ソフトウェアを対象とするファイナンスリースとは、ユーザー（本件では林兼石油）の資金調達等を目的として、サプライヤー（本件では原告）が直接ユーザーに対して物件の使用権を付与するのに代えて、サプライヤーがリース会社（本件では被告）に使用許諾権を付与し、リース会社がユーザーに対して使用権を付与する取引のことをいい、ファイナンスリースを利用する場合には、ユーザーは、サプライヤーではなくリース会社から使用権の付与を受ける。 　したがって、仮に原告が主張するとおり、原告が林兼石油との間で本件直接契約を締結していたとしても、その後、林兼石油にファイナンスリースを利用させることとした以上、原告及び林兼石油は、この時点で、原告が直接林兼石油に使用権を付与することを内容とする本件直接契約を当然に終了させたものと解するのが、原告及び林兼石油の合理的な意思に合致する。 (ウ)　仮に本件直接契約が存続していたとしても、被告は本件契約の当事者ではないから、本件直接契約の内容に何ら拘束されることはない。 　また、本件使用許諾権設定契約には、「売主は、買主の顧客に対するリース契約上の権利を一切侵害することはできません」（同契約ソフトウェア条項１０条ただし書）と定められており、原告は、被告に対し、本件リース契約に基づく被告の林兼石油に対する権利の行使を妨げない義務を負っていることから、当該権利行使に対して、原告が被告に本件直接契約の内容をもって対抗することはできない。 エ　以上より、被告は、本件使用許諾権設定契約により、再リース期間も含めた使用許諾権の設定を受け、かつ、再リース期間も含めた使用許諾権設定の対価としての代金を支払っていることから、「原告に何の連絡もなく継続使用料を支払わないで再リースを行う権限」がある。 　よって、被告による再リース料の取得には「法律上の原因」があり、不当利得は認められない。 第３　当裁判所の判断 １　不当利得返還請求について (1)　証拠（乙１、乙７の１・２）によれば、被告が本件ソフトウェアに関して林兼石油から収受した再リース料は、合計１８万２４４８円（消費税別。消費税込みでは１９万１５７０円。）であることが認められ、被告がそれ以上の利得を得たと認めるべき証拠はない。 (2)　上記金員は、形式的には被告と林兼石油との間の本件リース契約に基づいて収受したものであるが、仮にこれが原告から適法に再リース権限を取得していないのに林兼石油に再リースして得たものであるとすれば、原告との関係においてはその利得が法律上の原因のないものとして原告に返還すべきものとなる可能性もあるため、上記各金員を収受した当時、被告が林兼石油に再リースする権限を有していたかにつき検討する。 (3)　本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１条１項及び８条は、それぞれ、次のとおり規定している（甲２の１・２。大括弧内の記載及び下線は裁判所が付した。）。 　「売主［原告］は、買主［住信リース］にプログラム・プロダクト［本件ソフトウェア］の使用を非独占的に許諾し、買主が表記顧客［林兼石油］（以下、「顧客」という。）と締結するリース契約（再リース契約を含む。以下、「リース契約」という。）に基づき、リース期間中及びその再リース期間中、顧客にプログラム・プロダクトをリースすることを承認します。」 　「顧客より本プログラム・プロダクトの使用継続の要望がある間は売主は買主に対し使用許諾を継続するものとし、売主は予めこれを諒承するものとします。ただし、リース契約が終了した場合、使用権も同時に消滅するものとし、買主は顧客から受領する契約終了に関する書面の写しの売主に対する送付を省略するものとします。」 　そして、本件使用許諾権設定契約には、使用許諾期間に関する記載がなく、再リースの際、被告が原告に追加で支払うべき対価の定めもない。 　以上によれば、本件使用許諾権設定契約は、被告に対する使用許諾及び再リースの承認の期間を当初の５年間に限ったものとは認められず、原告は、被告に対し、被告と顧客との間で本件リース契約が更新された場合にはその再リース期間を含めて、あらかじめ被告に対する本件ソフトウェアの使用許諾及び再リースを承認したものと認めるのが相当である。 (4)　原告の主張について ア　これに対し、原告は、本件リース契約は本件直接契約に附従するものであり、サプライヤーであるソフトウェアベンダー（原告）が、ユーザー（林兼石油）との合意により定めた使用許諾の内容を超えた使用許諾をリース会社（被告）に付与することなどあり得ない、などと主張する。 　しかし、まず、本件直接契約の約款７条３項には、本件ソフトウェアの使用許諾の有効期間に関し、「本条項は、甲［林兼石油］が乙［原告］から本件ソフトウェアを含むコンピュータシステムの引渡しを受けた時点で成立し、リースによる提供を受けた場合はそのリース契約期間が満了するまで、そうでない場合は、ソフトウェア使用許諾及び提供サービス締結から原則５年を経過するまで、有効に成立します。リース契約が満了した場合、または本ソフトウェア使用許諾及び提供サービス締結から原則５年を経過した場合に、甲［林兼石油］が引き続き本件ソフトウェアを使用する場合には、甲［林兼石油］と乙［原告］の間で１年ごとに再使用許諾契約を締結するものとします。この場合の再使用許諾金額はソフトウェア金額の６分の１以内とし、甲乙［林兼石油と原告］相互の協議により決定するものとします。」との規定があり（甲１。大括弧内の記載及び下線は裁判所が付した。以下「本件有効期間条項」という。）、リースによる提供を受けた場合はそのリース契約期間が満了するまでとされていることが認められるから、当然に、当該使用許諾の期間が当初の５年に限られていると解されるものではない。 イ　また、本件有効期間条項にいう「リース契約期間」に再リース期間は含まれないとしても、一般に、プログラム・リース取引において、ユーザーとソフト会社との間で直接の使用許諾契約が必須とされるものではなく、ユーザーがリース会社からのみ使用許諾を受け、ソフト会社とは特段の契約関係を有しない形態も十分あり得るのであるから（乙２・１１、１２頁）、プログラム・リース取引におけるリース会社とユーザーとの間のリース契約やリース会社とソフト会社との間の使用許諾契約が、ソフト会社とユーザーとの間の使用許諾契約に附従し、リース会社のリース権限が当然にその範囲に限定されるということはできない。 ウ　原告は、本件ソフトウェアの使用許諾は使用期間に応じて金額が設定されているのであり、再リース（それも期限を付与しない永久の再リース）を認めた場合の代金が５年分の本件ソフトウェアの使用許諾金額と変わらないことなどあり得ない、被告の主張によれば、被告は、未来永劫、原告に何ら支払をせずに林兼石油に本件ソフトウェアを再リースし再リース料を得ることができることになるが、そのような結論は極めて不合理であってあり得ない、などと主張する。 　しかし、前記のとおり、そもそも、当然に、本件直接契約における本件ソフトウェアの使用許諾の期間が当初の５年間に限られていると解することはできないし、仮にこの点を措くとしても、リースを利用することは、サプライヤーである原告にとっても、�@ユーザー確保の機会の拡充、�Aプログラム使用料の支払確保、及び�B商機の取得、といったメリットがあるのであるから、再リース期間を含む本件ソフトウェアの使用許諾及び再リース承認の対価が、本件直接契約における５年分の使用許諾の対価と同一であったとしても、必ずしも不合理とはいえない。 　少なくとも、本件使用許諾権設定契約は、使用許諾期間を５年間に限定しない文言の契約となっていたのであるから、原告は、これに不服であれば、使用許諾期間を限定した使用許諾契約を締結するか（現に、乙５の１・２において、原告は、本件ソフトウェアとは別個のソフトウェアに関するリース取引に関し、被告との間で使用許諾期間を限定した使用許諾契約を締結している。）、想定される再リースの対価を含めて対価の増額の交渉をすれば良かったのである。 (5)　以上によれば、原告の被告に対する使用許諾及びリースの承認は当初の５年間に限定されたものではなく、被告は、原告から再リースの承認を受けて適法に本件ソフトウェアを林兼石油に再リースして再リース料を収受したものであるから、その再リース料が原告との関係で不当利得を構成することはない。 ２　結論 　以上によれば、原告の請求は理由がないからこれを棄却することとし、主文のとおり判決する。 東京地方裁判所民事第２９部 　裁判長裁判官　嶋末和秀 　裁判官　西村康夫 　裁判官　石神有吾

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